penseur

注册日期:2016-03-18
访问总量:540416次

menu网络日志正文menu

从 Zhejiang Crystal-Optech v Moveon 看紧急仲裁临时救济的跨境执行


发表时间:+-



 Zhejiang Crystal-Optech v Moveon 看紧急仲裁临时救济的跨境执行


——兼论中国仲裁法中法院保全权限的正当性


摘要


紧急仲裁员制度是现代国际仲裁为解决仲裁庭组成之前的紧急救济问题而发展起来的重要机制。中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)《仲裁规则(2024年版)》已经建立较为完整的紧急仲裁员制度,并规定紧急仲裁员可以作出必要的紧急救济决定,且该决定对双方当事人具有约束力。然而,在中国仲裁地的案件中,紧急仲裁员依据机构规则作出的决定能否获得外国法院承认与执行,仍然受到中国仲裁法关于临时措施权配置的限制。


新加坡高等法院在 Zhejiang Crystal-Optech Co Ltd v Moveon Technologies Pte Ltd [2026] SGHC 186 中撤销此前准予执行CIETAC紧急仲裁员临时裁决的执行令,核心理由并非该院一般性否认紧急仲裁制度,而是认定:在中国作为仲裁地的情况下,决定紧急仲裁员是否具有作出该临时措施之权限,应适用中国法;而中国法并未赋予仲裁庭或者紧急仲裁员相应的法定权力。


本文认为,本案揭示了国际仲裁中“仲裁拘束力”与“国家强制执行力”之间的重要界限。中国法将财产、证据和行为保全的最终决定权保留给人民法院,具有国家强制力配置、第三人保护、程序正当性和司法监督等方面的制度合理性。但是,CIETAC规则已经发展出成熟的紧急仲裁制度,而2026年施行的新《仲裁法》仍未明确赋予仲裁庭相应法定权力,由此形成了机构规则现代化与仲裁法授权不足之间的制度张力。因此,中国未来改革的重点不应简单地取消法院权限,而应建立“紧急仲裁员决定+法院快速司法确认”的双层机制,从而兼顾仲裁效率与国家强制力的正当性。


关键词: 紧急仲裁员;临时措施;CIETAC;中国仲裁法;仲裁地法;外国仲裁裁决;新加坡;跨境执行


?


一、问题的提出


国际商事仲裁具有一项区别于传统诉讼的重要特征,即争议解决过程可能持续数月甚至数年。在最终裁决作出以前,如果一方当事人转移资产、处分争议财产、销毁证据或者实施不可逆转的行为,即使最终仲裁庭作出胜诉裁决,胜诉方仍可能面临“赢了仲裁、输了执行”的困境。


因此,现代国际仲裁制度逐渐发展出临时措施(interim measures)以及紧急仲裁员(emergency arbitrator)制度。


紧急仲裁员的基本功能,是在正式仲裁庭组成以前,为当事人提供快速救济。CIETAC 2024年规则对此作出了明确规定:当事人可以依据适用法律或者当事人协议申请紧急救济;紧急仲裁员可以决定采取必要或者适当的紧急措施;其决定对双方当事人具有约束力。CIETAC规则同时明确,当事人可以依据执行地有关法律向有管辖权的法院申请执行。


问题由此产生:


如果CIETAC紧急仲裁员依据CIETAC规则作出了一项具有约束力的临时决定,而仲裁地为中国,但中国法并未明确赋予紧急仲裁员作出该措施的法定权力,那么外国法院是否应当承认并执行该决定?


2026年9月11日新加坡高等法院公布的 Zhejiang Crystal-Optech Co Ltd v Moveon Technologies Pte Ltd [2026] SGHC 186,正面回答了这一问题。


Philip Jeyaretnam J明确表示,本案决定性问题是:


紧急仲裁员是否具有作出该临时仲裁裁决的权力。


而这一问题取决于适用法律或者当事人的协议。法院最终认定,中国法没有赋予该权力,而且当事人也没有通过协议有效赋予紧急仲裁员该权力,因此撤销此前作出的执行令。


本案因此不仅是一个关于CIETAC紧急仲裁制度的案件,更是一个关于:


仲裁庭权力来源、仲裁地法、当事人自治与国家司法强制力之间关系的典型案例。


?


二、案件事实与诉讼经过


本案当事人为中国浙江水晶光电科技股份有限公司(Zhejiang Crystal-Optech Co Ltd,以下简称“COT”)与新加坡公司Moveon Technologies Pte Ltd。


双方此前就合作项目签订了Cooperation Framework Agreement及Joint Venture Agreement,并约定争议提交CIETAC上海分会仲裁。相关条款同时规定,争议应按照中华人民共和国法律法规处理。


双方后来围绕合资项目及相关债务发生争议。


2025年7月21日,COT向CIETAC上海分会申请启动紧急仲裁员程序;7月24日进一步提交仲裁申请。CIETAC随后指定紧急仲裁员。


紧急仲裁员最终采取了部分临时措施。其认为,如果争议款项被分配给Moveon,将会使COT日后的仲裁裁决执行明显更加困难,因此有必要采取临时救济。


尤其值得注意的是,紧急仲裁员自己也意识到了一个重要限制:


某些救济涉及新加坡法院、清算人及其他非仲裁协议当事人,因此可能违反仲裁协议的相对性原则。


因此,紧急仲裁员拒绝了部分涉及第三方和新加坡法院的救济请求。


随后,COT向新加坡高等法院申请执行该紧急仲裁员决定,并于2025年8月29日获得执行令。


Moveon随后申请撤销该执行令。


2026年9月11日,新加坡高等法院最终支持Moveon的申请,撤销此前的执行令。法院认为,紧急仲裁员根本没有权力作出相关临时仲裁裁决


?


三、一个重要的比较:新加坡并不否认紧急仲裁员制度


如果只看到本案结果,很容易产生一种错误印象:


“新加坡法院不承认外国紧急仲裁员裁决。”


实际上并非如此。


新加坡早在 CVG v CVH [2022] SGHC 249 中已经明确采取了支持紧急仲裁的立场。


在该案中,新加坡高等法院认定,《国际仲裁法》(International Arbitration Act,IAA)中的“arbitral award”可以包括紧急仲裁员作出的裁决,因此外国紧急仲裁员作出的临时裁决原则上可以作为外国仲裁裁决获得执行。


更重要的是,法院指出,新加坡立法机关早在2012年修改IAA时,就有意识地将紧急仲裁员纳入“arbitral tribunal”的概念,以确保紧急仲裁员的命令可以获得执行。


因此,新加坡制度实际上是:


支持紧急仲裁员制度,但是要求紧急仲裁员首先具有合法的仲裁权力。


这正是Crystal-Optech案与CVG案之间最值得注意的区别。


?


四、Crystal-Optech案的核心:谁决定紧急仲裁员有没有权力?


新加坡法院首先区分了两个完全不同的问题:


第一,紧急仲裁员有没有权力作出该决定?


这是jurisdiction / power问题。


第二,如果有权力作出,该决定能否在新加坡执行?


这是recognition and enforcement问题。


两者不能混为一谈。


Jeyaretnam J明确指出,如果仲裁员是否拥有某项权力取决于未来在哪一个国家执行,那么仲裁员的权力将随着执行地不同而不断变化。这种制度既不现实,也不符合国际仲裁的基本结构。


因此:


仲裁庭有没有权力作出某项命令,原则上首先由仲裁地法决定;该命令能否在特定国家执行,则由执行地法决定。


这一点具有非常重要的国际仲裁法意义。


?


五、CIETAC规则与中国仲裁法之间的冲突


本案最值得中国仲裁法研究者关注的,是CIETAC规则本身似乎已经赋予紧急仲裁员相当明确的权力。


CIETAC 2024年规则第23条第2款规定:


当事人可以依据适用法律或者当事人协议申请紧急救济;紧急仲裁员可以决定采取必要或者适当的紧急措施;该决定对双方具有约束力。


附件III第6条进一步规定:


紧急仲裁员有权作出必要的紧急救济决定。


而且紧急仲裁员决定可以依据执行地法律向有管辖权的法院申请执行。


从机构规则本身来看,CIETAC显然已经承认了:


Emergency Arbitrator → Interim Relief


这一制度。


但是问题在于:


仲裁机构规则能够不能够自行创造仲裁庭原本不存在的法定权力?


新加坡法院对此采取了相对谨慎的立场。


法院认为,仲裁规则属于当事人之间的约定程序,而不是国家立法本身。仲裁机构规则可以成为当事人协议的一部分,但不能当然突破仲裁地法对仲裁权力的限制。


这实际上涉及国际仲裁中一个非常重要的原则:


Institutional rules cannot automatically override mandatory provisions of the lex arbitri.


?


六、为什么中国法把临时措施权交给法院?


这是本文最核心的问题。


新加坡法院特别分析了中国《仲裁法》及《民事诉讼法》。


中国法对于临时措施采取的是一个非常清晰的制度结构。


例如,在财产保全方面,仲裁当事人可以申请财产保全,但仲裁委员会应当将申请提交人民法院。


在证据保全方面,仲裁委员会同样负责转交申请,由人民法院决定。


行为保全也由人民法院依法决定。


新《仲裁法》虽然已经于2026年3月1日起施行,但仍然没有把一般意义上的临时措施决定权直接赋予中国仲裁庭。全国人大公布的新法仍然维持仲裁机构向人民法院提交保全申请、由人民法院依法处理的制度。


因此,中国现行制度可以概括为:


仲裁机构负责启动和协助;人民法院负责最终决定。


?


七、第一层正当性:国家强制力只能来自国家机关


中国法之所以保留法院权限,首先与国家强制力的性质有关。


仲裁是一种私人争议解决机制。


仲裁员的权力来源于:


当事人的仲裁协议。


而法院的权力来源于:


国家法律。


二者性质不同。


例如:


甲公司和乙公司约定仲裁。


仲裁庭可以决定:


“乙公司不得处分某项财产。”


但是如果该命令需要:


  • 冻结银行账户;

  • 查封房地产;

  • 扣押机器设备;

  • 命令第三方银行停止支付;

  • 强制执行某种行为,


这些行为已经进入国家公权力领域。


因此:


仲裁员可以作出私人法意义上的决定,但国家强制执行必须具有法律授权。


这就是中国法保留法院权限最根本的理由。


?


八、第二层正当性:仲裁协议具有相对性


本案还有一个非常重要的事实:


紧急仲裁员自己拒绝了一项涉及新加坡法院、清算人及其他债权人的救济。


原因是:


这些第三方并没有成为仲裁协议当事人。


这说明了临时措施制度中的一个根本问题:


仲裁庭只能直接约束仲裁协议的当事人。


但现实中的资产保全往往需要第三方配合。


例如:


仲裁庭命令冻结银行账户。


银行并不是仲裁协议的当事人。


那么:


仲裁庭凭什么直接命令银行?


答案只能是:


法院。


法院通过司法命令使第三方承担法定义务。


所以,法院的介入并不是对仲裁自治的“不信任”,而是为了解决:


仲裁协议相对性与第三方强制执行之间的矛盾。


?


九、第三层正当性:保护程序正当性


临时措施往往是在最终裁决以前作出。


因此它具有两个特点:


  1. 时间紧迫;

  2. 对被申请人影响可能非常严重。


例如,冻结一家企业全部账户可能导致企业无法经营。


因此,国家必须建立一个最低限度的程序审查机制,包括:


  • 是否存在仲裁协议;

  • 仲裁庭是否具有管辖权;

  • 申请人是否提供充分依据;

  • 是否需要提供担保;

  • 是否存在不可弥补损害;

  • 是否影响第三方;

  • 是否违反公共政策。


法院因此成为一个:


constitutional / procedural safeguard


而不是仲裁庭的“上级法院”。


?


十、中国制度并非完全排斥仲裁庭的临时措施


这一点必须特别强调,否则容易对中国法产生过于简单化的理解。


新加坡法院本身也注意到,中国法并没有明文规定:


“仲裁庭绝对不得作出任何临时措施。”


双方专家实际上都承认,中国法律并没有明确禁止仲裁庭或者紧急仲裁员采取临时措施。


真正的争议在于:


“法律没有赋予权力”是否等于“法律禁止权力”?


申请人一方专家认为:


中国法是沉默的,因此可以通过CIETAC规则和当事人协议赋予仲裁员权力。


而被申请人一方专家认为:


仲裁权属于法定权力,法律没有授权,就不能仅仅通过机构规则创造。


新加坡法院最终接受了后一种观点。


?


十一、新加坡法院为什么特别重视中国立法政策?


这是本案非常具有研究价值的一点。


法院特别引用了中国政府2006年提交给UNCITRAL工作组的意见。


中国当时明确表示,中国法当时没有赋予仲裁庭:


preservation measures、interim measures或者preliminary orders的权力。


新加坡法院进一步指出,2021年中国仲裁法修改草案曾经出现过仲裁临时措施制度,但最终正式通过的新《仲裁法》并没有采纳相关方案。


因此法院认为,这并非单纯的立法遗漏,而可以反映:


中国立法者有意识地将临时措施的最终决定权保留给法院。


这一点是本案最重要的中国法分析之一。


?


十二、2026年新《仲裁法》反而使问题更加复杂


这里出现了一个非常有意思的时间问题。


本案紧急仲裁员是在:


2025年


作出决定。


而中国新《仲裁法》是在:


2026年3月1日


才生效。


因此,严格而言,本案临时决定作出时适用的是旧法。


但是,新加坡法院没有简单认为:


“旧法没有授权,所以案件到此结束。”


法院进一步观察新法仍然没有一般性赋予中国境内仲裁庭临时措施权,因此认为新法没有改变中国立法政策。


这也是为什么本案对于2026年以后中国仲裁法研究仍然具有直接意义。


?


十三、新《仲裁法》的改革是否与国际仲裁发展背道而驰?


答案是:


并不是。


新法实际上已经明显向国际仲裁靠拢。


例如:


  • 强化涉外仲裁制度;

  • 扩大仲裁机构国际化;

  • 支持境外仲裁机构在特定区域开展业务;

  • 鼓励涉外当事人选择中国仲裁机构和中国仲裁地;

  • 承认仲裁地制度;

  • 强化法院对仲裁的支持。


新法明确规定国家支持仲裁机构与境外仲裁机构及国际组织交流合作,并鼓励涉外仲裁当事人选择中国作为仲裁地。


因此,中国制度真正的特点不是:


“仲裁庭权力很弱。”


而是:


“仲裁庭的裁判权不断扩大,但涉及国家强制力的权力仍由法院控制。”


这是一种不同于新加坡的制度选择。


?


十四、中国与新加坡的制度比较


可以将两国制度概括如下:

问题

中国

新加坡

紧急仲裁员制度

CIETAC等机构规则已经建立

已获得明确立法支持

仲裁庭临时措施

机构规则有所规定,但法定权力存在争议

IAA明确赋予

财产保全

法院决定

仲裁庭可命令,法院可协助

行为保全

法院决定

仲裁庭具有较广泛权限

第三方强制力

原则上由法院实现

由法院执行仲裁庭命令

紧急仲裁员

机构规则承认

IAA明确承认

法院角色

支持+监督+执行

制度特点

法院支持型

仲裁庭主导型+法院支持


新加坡IAA第12条明确赋予仲裁庭包括财产保全、确保裁决不因资产转移而落空、临时禁令及其他临时措施等权力;第12条第6款又规定,仲裁庭作出的命令经高等法院许可,可以像法院命令一样执行。


这恰好构成与中国制度的鲜明对照。


?


十五、Crystal-Optech案与CVG案的真正区别


两个案件放在一起尤其具有理论价值。


CVG v CVH


问题是:


新加坡法律是否承认外国紧急仲裁员作出的裁决属于“外国仲裁裁决”?


法院回答:


Yes。


因此可以执行。


Crystal-Optech v Moveon


问题进一步变成:


这个紧急仲裁员首先有没有权力作出这个裁决?


法院回答:


No。


因为中国作为仲裁地,而中国法没有赋予该权力。


因此,两案并不矛盾。


可以用一句话概括:


CVG解决的是“什么可以执行”;Crystal-Optech解决的是“什么东西有资格成为可以执行的仲裁决定”。


?


十六、本案对CIETAC国际化的影响


本案对于CIETAC具有非常直接的制度启示。


CIETAC 2024规则已经明确设计:


Emergency Arbitrator → Binding Decision → Enforcement before Competent Court


这一模式在规则层面非常现代化。


但是Crystal-Optech表明:


机构规则本身不足以保证跨境执行。


如果仲裁地法律没有赋予紧急仲裁员权力,那么:


CIETAC规则 → 当事人协议


仍可能不足以解决:


lex arbitri → legal authority


的问题。


因此,中国国际仲裁机构未来面对的一个重要问题是:


如何使机构规则与国家仲裁立法之间形成真正一致的制度结构?


?


十七、我对中国制度的评价:法院保留权限有其合理性


从比较法角度,我并不认为中国保留法院对保全措施的最终权限本身就是错误的。


相反,它具有三个明显优点。


第一,维护国家强制力统一


只有法院可以直接使用国家强制力。


第二,保护第三人


特别是银行、清算人、证券登记机构等第三方。


第三,提供司法监督


防止紧急仲裁员在极短时间内作出过度的财产冻结或者行为禁令。


因此:


“仲裁庭不能直接冻结资产”并不等于“仲裁制度落后”。


真正的问题是:


法院能否足够快。


?


十八、中国制度真正的弱点:速度,而不是法院介入


这是本文的一个核心结论。


假设:


星期一上午9点:


COT发现Moveon准备转移资产。


星期一上午10点:


紧急仲裁员申请。


星期一下午:


Emergency Arbitrator作出临时决定。


但中国制度要求:


仲裁机构 → 人民法院 → 法院审查 → 保全裁定 → 执行。


如果法院需要几天甚至更长时间,那么紧急救济的价值可能已经消失。


因此,中国真正需要解决的问题不是:


“法院是不是应该审批?”


而是:


“法院如何在不削弱司法控制的情况下,实现小时级甚至日级的紧急司法救济?”


?


十九、未来改革建议:建立“Emergency Arbitrator + Court”双层机制


我认为中国未来最合理的制度设计不是完全复制新加坡,而是建立具有中国特色的双层模式。


可以设计为:


第一阶段:紧急仲裁员


紧急仲裁员在24—48小时内决定:


  • 是否存在紧急性;

  • 是否存在prima facie case;

  • 是否存在不可弥补损害;

  • 是否需要担保;

  • 应采取何种措施。


第二阶段:人民法院


法院进行有限审查:


  1. 仲裁协议是否存在;

  2. 仲裁地是否合法;

  3. 紧急仲裁员是否具有初步权限;

  4. 是否违反强制性法律;

  5. 是否涉及第三人;

  6. 是否违反公共政策;

  7. 是否应当要求申请人提供担保。


第三阶段:司法执行


法院作出司法保全裁定。


由此形成:


Emergency Arbitrator Decision



Judicial Confirmation



State Coercive Enforcement


这种制度实际上可以同时吸收:


  • CIETAC的紧急仲裁优势;

  • 新加坡的仲裁庭临时措施经验;

  • 中国法院的司法强制力。


?


二十、对CIETAC规则的进一步完善建议


Crystal-Optech也说明,CIETAC规则第23条可以进一步明确区分三种情况:


第一种:中国仲裁地


明确:


紧急仲裁员可以作出具有合同拘束力的临时决定,但涉及需要国家强制力的措施,应向有管辖权的法院申请执行或者确认。


第二种:香港、新加坡等仲裁地


如果当地法律已经赋予紧急仲裁员直接临时措施权,则:


紧急仲裁员可以按照仲裁地法直接作出可执行的决定。


第三种:外国执行地


明确:


执行地法院是否承认、执行该决定,由执行地法律决定。


这样就能避免将:


仲裁权力


与:


执行权力


混为一谈。


?


二十一、结论


Zhejiang Crystal-Optech Co Ltd v Moveon Technologies Pte Ltd [2026] SGHC 186 是近年来研究中国仲裁法国际化非常值得关注的一宗案件。


其意义并不在于:


“新加坡法院拒绝执行中国仲裁。”


而在于它提出了一个更加基础的问题:


仲裁员的权力究竟从哪里来?


CIETAC规则可以赋予紧急仲裁员程序上的地位,也可以规定其决定对当事人具有拘束力;但是,仲裁机构规则不能自动取代仲裁地国家法律对于仲裁权力的规定。


本案中,新加坡高等法院认为,中国法将财产、证据和行为保全的最终权力配置给人民法院,并没有将同等的法定权力赋予仲裁庭或者紧急仲裁员。因而,CIETAC规则本身不足以解决中国法上的权力来源问题。


从中国仲裁法的发展来看,这种制度设计具有历史和现实的合理性。临时措施涉及国家强制力、第三人权益以及程序正当性,因此由人民法院最终决定,并非当然意味着对仲裁的不信任。


但是,2026年新《仲裁法》仍未解决机构规则中的紧急仲裁制度与国家法律授权之间的张力,这已经成为中国涉外仲裁进一步国际化过程中值得正视的问题。


因此,未来中国改革的方向不应简单地从:


“法院决定临时措施”


转向:


“仲裁庭完全决定临时措施”。


更加合理的方向应当是:


“紧急仲裁员作出专业、快速的临时决定+人民法院进行有限而迅速的司法确认+法院提供最终国家强制力。”


换言之,中国未来需要解决的不是:


Court or Arbitration?


而是:


How should Arbitration and Court work together?


这也许是Crystal-Optech案给中国国际仲裁制度留下的最重要问题。


最终可以将本文的核心观点浓缩为:


仲裁自治决定“谁来裁判”,国家司法权决定“谁可以强制执行”。中国仲裁法保留法院对临时措施的权限,本身并非仲裁制度的缺陷;真正需要改革的是法院介入的速度、程序以及仲裁庭与法院之间的衔接机制。


?


参考文献与案例(OSCOLA格式)


  1. Zhejiang Crystal-Optech Co Ltd v Moveon Technologies Pte Ltd [2026] SGHC 186. 

  2. CVG v CVH [2022] SGHC 249. 

  3. International Arbitration Act 1994 (Singapore), ss 12, 19, 27, 29, 31. 

  4. UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration 1985, as amended in 2006, arts 17–17J.

  5. Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958), arts III–V.

  6. China, Arbitration Law of the People’s Republic of China (2025 revision, effective 1 March 2026). 

  7. CIETAC, Arbitration Rules (2024), art 23 and Appendix III, Emergency Arbitrator Procedures. 

  8. Gary Born, International Commercial Arbitration (3rd edn, Kluwer Law International 2021).

  9. Eckart Br?dermann and Bj?rn Etgen, CIETAC Arbitration Rules 2024: Article-by-Article Commentary (C H Beck 2024). 

  10. Deborah Ruff, Julia Belcher and Charles H Golsong, ‘Modernising Arbitration in the PRC’ (2026) 176(8157) New Law Journal 19.


特别说明:本案判决于2026年9月11日公布,因此本文以新加坡法院的正式判决文本为首要依据;关于中国法的论述同时考虑了2026年3月1日起施行的新《仲裁法》。尤其重要的是,新加坡法院虽然分析了中国2006年的立法政策材料,但该院也承认中国法并没有明文规定“禁止”仲裁员采取临时措施;法院最终是从法定权力来源、保全制度的立法结构以及仲裁地法综合得出仲裁员缺乏相应权力的结论。


浏览(90)
thumb_up(1)
评论(0)
  • 当前共有0条评论